取締役会で決議しようとする事項につき、特別の利害関係を有する取締役がいる場合には、決議の公正を担保するために、その取締役は、当該決議については、議決権を行使することはできません（会社法３６９条２項）。例えば、ある取締役に会社の財産を譲渡する場合には取締役会の承認が必要ですが（同法３５６条１項）、その承認の決議には、当該取締役は議決権を行使できません。また、代表取締役の解任決議について、その代表取締役は議決権を行使できません（最判昭和４４．３．２８民集２３－３－６４５）。 なお、特別利害関係のある取締役は、上記（１）で説明した決議要件の基準となる取締役の数には算入されません（同法３６９条２項）。, 繰り返しになりますが、上記手続に反する場合には、その決議は無効となってしまいます。したがって、取締役会で決議する場合には、きちんと上記手続を履践することが必要です。また、後日の証拠のため、取締役会が開催されたら、その都度しっかりと議事録を作成し、保存することも忘れないで下さい（会社法３７１条１項 罰則同法９７６条８号）。, 身近にあるさまざまな問題を法令と判例・裁判例に基づいてをQ&A形式でわかりやすく配信！. 取締役会とは 取締役会は取締役・監査役で構成されます。取締役・監査役は株主総会で選ばれた方々であり、会社の経営判断を任されたメンバーです。経営判断に関わるものは、基本的に取締役会で決定します。（所有と経営の分離） 取締役会の権限 取締役会は、次の職務を行います。 取締役会で決議が有効に成立するためには、原則として、取締役の過半数が出席し、その出席した取締役の過半数が賛成しなければなりません（会社法３６９条１項）。但し、定款に規定すれば（詳しくは、設問[3-6-1]参照）、この要件を加重することができます（同項但書）。すなわち、例えば取締役会の決議は取締役の３分の２以上が出席し、その出席した取締役の３分の２以上の賛成によると定款に規定すれば、その要件に満たなければ決議は有効に成立しなくなります。この例外の規定は、あくまでも「加重」だけが認められているのですから、例えば、出席者を３分の１で足りるとしたり、３分の１の賛成で足りるなど要件を緩和することはできません。ちなみに「可否同数の場合は、議長の定めるところによる」旨の定めは、決議要件を緩和するものであり許されないとする判例があります（大阪地判昭和２８．６．１９下民集４－６－８８６）。 前回は、取締役会決議において、特別利害関係人の場合には、決議に参加できないという説明をしました。今回は、取締役会決議の結果、可否同数の場合の説明をしたいと思います。, 実務上、取締役会決議の結果、可否同数となることはほとんどありません。しかし、取締役が4名や6名等偶数のときには、同数になることが想定しうるので、考えておく必要があります。, まず、可否同数となった場合について、定款や取締役会規則で「可否同数の場合は議長の決するところによる」と規定していることがあります。 取締役会で決議しようとする事項につき、特別の利害関係を有する取締役がいる場合には、決議の公正を担保するために、その取締役は、当該決議については、議決権を行使することはできません（会社 … 取締役会決議で利益相反承認決議を行う場合、利益相反取引に関し利害関係を有する取締役は議長となることができず、決議に参加することもできません。利害関係人である取締役を除いた取締役の過半数の賛成による決議が必要になります。 取締役は、その一人一人が個人的な信頼に基づいて会社から委任を受けているのですから、株主総会と異なり（設問[3-4-5]参照）、代理人により決議することは認められていません。 なお、上記の定足数は、開会の始めに満たされただけでは足りず、討議・議決の全過程を通じて維持されなければならず、決議時にこれを欠くに至った場合は当該決議は無効となりますので注意して下さい（最判昭和４１．８．２６民集２０－６－１２８９）。, ２．代理人による決議・書面決議・持廻り決議の可否 このような点から、「議長が決する」との記載は避けるべきです。 最高裁判例ではありませんが、裁判例では、上述したことと同様の趣旨の判決があります。, 「可否同数の場合、議長の決した決議方法は商法260条ノ2第1項の要件を緩和した瑕疵があり、また、重ねて議決権を行使したものであるから、本件取締役会決議は当然無効と認むべきである。」, 「可否同数の場合には議長が決する」とする規定は、基本的には許されません。ただし、可否同数の場合には必ず否決しなければならないかというと、必ずしもそのようなことにはなりません。議長が一度取締役会を延期して、次回に再提案するようなことであれば許されると考えるべきです。, 出席取締役の賛否が同数の場合は、議長は決定を保留して、次回の取締役会に再び提案することができる。, 更新時の情報をもとに執筆しています。適法性については自身で確認のうえ、ご活用ください。. しかし、会社法は、定款で定めれば、議決に加わることができる取締役全員が書面又は電磁的記録により議案である提案に同意の意思表示をしたときは、その提案を可決した取締役会決議があったものとみなすこととし、取締役会の開催を省略することを認めました（３７０条）。, ３．特別利害関係人の議決権の行使 ©2016 LEGAL FRONTIER 21 Co., Ltd. All Rights Reserved. なぜなら、まず、条文上「取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う」(会社法369条1項)と規定しているように「過半数」が要件となっている点です。過半数とは、全体の半数より多い数の意味なので、ちょうど半分では足りず半数より1票でも多くなければなりません。, 次に、「議長が決する」とすると、最初の決議だけでなく、2回目の決議も議長がすることとなり、重複して決議に参加することになることです。会社法では369条1項で、一取締役一議決権の原則を採用しているように思われます。そうであるのに、重複して決議に参加することは、一取締役一議決権の原則に反してしまうこととなるからです。 「可否同数の場合、議長の決した決議方法は商法260条ノ2第1項の要件を緩和した瑕疵があり、また、重ねて議決権を行使したものであるから、本件取締役会決議は当然無効と認むべきである。 「可否同数の場合、議長の決した決議方法は商法260条ノ2第1項の要件を緩和した瑕疵があり、また、重ねて議決権を行使したものであるから、本件取締役会決議は当然無効と認むべきである。 過去30日における、登録弁護士のLegalus内での活動（弁護士Q＆Aへの回答、弁護士コラムの執筆など）を数値化し、ランキングにしたものです。.
Ãリオメーカー2 Ãロールコース Áゃあ 22, Ȣ告人 Âボヨン Ň演 9, Dell Latitude Âレンジ ǂ滅 10, Ãルク Ǯ理表 Âクセル 6, Gpro Wireless Âール 8, Ãワプロ2016 Ãナント Âイテム 4, Âイヤ幅 10mm Ɂい 9, Photoshop Ãイヤー効果 ɫ度な合成 5, Ź安時代 ť性 Ļ事 5, Ƀ便局 Ȫ配 Á詫び 5, Ãラクエ10 Ľ験版 Ãベル上げ 17, nj ȅ不全 Ǡ糖水 6, Ãンダ ů居 5ch 53, Áめトレ Ŋ果 Áい 15, Ãジョンクエスト 2 Ãッスン 10 ǭえ 7, Ť阪 ź立 Ť学 ǜ護 ȩ判 12, ǵ湯器 Á湯が出ない Âラーなし 12, ǵ湯器 Á湯が出ない Âラーなし 12, Ž女 Ƅ情表現 Ƹった 10, Time ƭ詞 Ƅ味 4, Âーリンズ Ãォークオイル Dz度 6, Áよテト Ãート Ãセット 5, Ãアミラー Ʌ線 Ťし方 7, Adobe Ƴ人 ľ格 8, Win10 Miracast Ɯ線lan 18, NJ Ȅ炎 Ɯ期症状 16,